Polskie Towarzystwo

Prawa i Gospodarki
Rynkowej



Pliki i formularze



Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. i S.A


Jak pokazuje praktyka, funkcja członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to nie tylko szerokie uprawnienia do działania w imieniu spółki, ale także odpowiedzialność za jej nieuregulowane zobowiązania w tym ZUS i US . Dodatkowo Organy podatkowe często ścigają członków zarządu spółek, którzy już dawno przestali pełnić tę funkcję - co wymaga podjęcia okreslonej strategii obrony.




Pełnomocnik vs Prokurent


Zgodnie z art. 1091 Kodeksu cywilnego prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Pełnomocnictwo to obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W związku z powyższą regulacją prokury rodzi się pytanie, czy prokurent może podpisać wniosek do KRS?

Prokurent w postępowaniu rejestrowym

 
Każda ze spółek handlowych może powołać szczególnego pełnomocnika, jakim jest prokurent. Przepisy regulujące prokurę zawarte są w art. 1091 – 1098 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 1091 Kodeksu cywilnego, pełnomocnictwo jakim jest prokura, obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokura jest więc formą szczególnego pełnomocnictwa, a to ze względu na fakt, że mocodawcą może być wyłącznie przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru (KRS bądź CEiDG), oraz ze względu na to, że zakres tego pełnomocnictwa wynika z ustawy, a nie tak jak w przypadku pełnomocnictwa z umocowania jakie pełnomocnik otrzymuje od mocodawcy.







Przekształcanie sp z oo w S.A.

 

pojęcie szkody obejmuje zarówno rzeczywistą stratę (zmniejszenie aktywów majątku), jak i utracony zysk, czyli to co firma mogła zyskać, gdyby nie działanie zaniechanie) sprawcy.







ZAPOWIEDŻ SZKOLENIA


Obowiązki sprawozdawczo-rejestrowe spółki kapitałowej oraz Postępowanie-rejestrowe › dla członków zarządu i księgowych
( case study w odniesieniu do największego Sądu Gospodarczego w Polsce → M. Stoł. Warszawa )
Skuteczny program sędziego
  • Czy niezbędne jest posiadanie tytułu wykonawczego wydanego przeciwko spółce, aby dochodzić roszczenia od członka zarządu?
  • Strategia obrony - Kiedy egzekucję można uznać za bezskuteczną?
  • Czy podział kompetencji w zarządzie może mieć wpływ na odpowiedzialność członków organu reprezentacji?
  • Wprowadzenie w błąd lub wykorzystanie cudzego błędu przez członków kadry kierowniczej
  • Nowy zakres odpowiedzialności zarządu - nałozony przez nowe prawo restrukturyzacyjne 2016
  • Liczba miejsc ograniczona !
    » Zapraszamy na najbliższe szkolenie członków zarzadu spółek z o.o. i S.A oraz podmioty planujące zmienić formę prawną

    » Poznaj zakres odpowiedzialności i strategię obrony członka zarządu przed roszczeniami wierzycieli spółki
    » Poznaj strategię obrony w razie wprowadzenia w błąd i nadużycia uprawnień przez innych członków zarządu

    Postępowanie-rejestrowe › dla członków zarządu i księgowych


    23.07.2019

    Sędzia Aleksandra Ziółkowska-Majkowska






    Wiceprezes Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy ds. Gospodarczych → największego sądu gospodarczego w Polsce. Aktualnie orzeka w XVI Wydziale Gospodarczym Sądu Okręgowego w Warszawie na delegacji Ministra Sprawiedliwości W przeszłości orzekał w wydziałach cywilnych w Sądzie Rejonowym i Okręgowym, I i II instancji, również w ramach delegacji Ministra Sprawiedliwości Wykładowca Krajowej Szkoły Sądownictwa i Prokuratury Autor licznych artykułów z zakresu prawa cywilnego materialnego i procesowego Współautor komentarza do nowej ustawy o komornikach sądowych


    Założenie 1.Odpowiedzialność zarządu i kadry managerskiej:

    • Różnice między Sp z o.o a S.A
    • ANALIZA SZCZEGÓLNYCH PRZYPADKÓW na przykładzie największego sądu gospodarczego - M.St. Warszawa
    • Omówienie DZIAŁANIA ORGANÓW spółki sp z o o i SA

    Założenie 2. → strategia obrony członków zarządu przed ZUS, US i wierzycielami .

    Założenie 3. → KIEDY CZŁONEK ZARZĄDU MOŻE UWOLNIĆ SIĘ OD OSKARŻEŃ ZE STRONY WIERZYCIELI , SPÓŁKI, OSÓB TRZECICH.


    Sędzia Aleksandra Ziółkowska - Majkowska

    9.30 Początek

    Postępowanie rejestrowe – zmiana pojęcia „postępowania rejestrowego”

    Postępowania przed sądem rejestrowym – elektronizacja postępowania

    REJESTRACJA SP Z O.O

    1. nowa forma prowadzenia akt rejestrowych – zasady przechowywania i udostępniania akt rejestrowych
    2. postępowanie rejestrowe dotyczące przedsiębiorców / członków zarządu
    3. postępowanie rejestrowe dotyczące Rejestru Dłużników Niewypłacalnych
    4. nowe obowiązki podmiotów w toku postępowania rejestrowego

    CASE STUDY

    Postępowanie dotyczące powołania i odwołania członka zarządu

    1. dokumenty będące podstawą wpisu – forma
    2. złożenie oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji
    3. przykład/wzór
    4. jak prawidłowo wypełnić wniosek do KRS

    Brak zarządu / reprezentacji - a wpływ na postępowanie rejestrowe

    1. Jednoosobowy zarząd a reprezentacja w spółce z o.o.
    2. Brak zarządu a reprezentacja w spółce z o.o.
    3. Odpowiedzialność oraz skutki nienależytej reprezentacji
    4. Niezgłoszenie rezygnacji członka zarządu do KRS - konsekwencje i odpowiedzialność
    5. Jak postępować w razie nie zgłoszenia swojej rezygnacji z funkcji członka zarządu do KRS?
    Reprezentacja - Problemy z Zarządem

    Prokura vs pełnomocnictwo.


    Wniosek Prokurenta do KRS ?



    • Różnice miedzy prokurentem a pełnomocnikiem
    • Czy prokurent/pełnomocnik może dokonać wpisu do KRS
    • Czy prokurent może podpisać wniosek do KRS?

    Część sądów rejestrowych pomimo mogło by się wydawać jednolitego głosu piśmiennictwa, a także orzeczeń w tym zakresie, w dalszym ciągu liberalnie podchodzi do tematu wniosków do KRS podpisywanych przez prokurenta i dopuszcza taką formę reprezentacji spółki w toku postępowania rejestrowego.
    CASE STUDY


    • Prokurent a obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości
    • Czy prokurent/pełnomocnik może zgłosić wniosek o upadłość ?
    Wniosek o Upadłość ?


    Postępowanie przymuszające po zmianach

    Podstawy wszczęcia i przebieg postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzenia postępowania przymuszającego;

    Rejestracja spółek w systemie S-24

    PRZEKSZTAŁECENIE

    Przekształcanie sp zoo w S.A.

    CASE STUDY

    Repozytorium dokumentów finansowych

    • nowe zasady dotyczące składania sprawozdań finansowych

    Repozytorium aktów notarialnych

    Automatyzacja wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym

    Nowe obowiązki Centralnej Informacji KRS

    Kurator

    1. kurator ustanowiony na podstawie art. 42 kc
    2. kurator ustanowiony na podstawie art. 69 kpc
    3. zasady wynagradzania kuratora

    Wyrejstrowanie i BEZPIECZNA LIKWIDACJA spółki





    18.00 zakończenie

    • Cel: OBRONA ZARZĄDU
      Odpowiedzialność wobec ZUS i US
      Odpowiedzialność odzskodowawcza






      Skuteczna linia i strategia obrony
      Przesłanki wyłączające odpowiedzialność

    • CASUSY i PREZENTACJE
      Czy podział kompetencji w zarządzie może mieć wpływ na odpowiedzialność członków organu reprezentacji?
      Kiedy egzekucję można uznać za bezskuteczną?






      Podwójny mandat członka zarządu – sprzeczność interesów ?
      zapobieganie i skuteczna obrona w przypadku zatajenia informacji i wykorzystania cudzego błędu/wprowadzenia w błąd prez innych członków zarządu

    • Istotne dla członków zarządu Zmiany w ustawie o KRS z 15.03.2018


      1. Forma dokumentowa czynności prawnych
      2. Nowe obowiązki adresowe,
      3. zmiany proceduralno -porządkowe

      .

    • Nadzór i Kontrola


      Konkretna analiza nadzoru i kontroli w spółce kapitałowej- Czyli jak uchronić się przed nieuczciwym członkiem zarządu
      Działanie na szkodę spółki vs Odpowiedzialność wobec ładu korporacyjnego
      Nowy zakres odpowiedzialności zarządu - nałozony przez nowe prawo restrukturyzacyjne 2016 + własciwy termin zglaszania wniosku o upadlość
      .

    • Share