Polskie Towarzystwo

    Prawa i Gospodarki
    Rynkowej



    Pliki i formularze
    NOWELIZACJA KSH - PRAWO HOLDINGOWE -KRS
    Nowelizacja poszerza odpowiedzialność spółki dominującej wobec wierzycieli spółki zależnej, istotnie ogranicza natomiast odpowiedzialność zarządu spółki zależnej w stosunku do spółki za wykonanie wiążącego polecenia.

    KRS - Brak wpisu uczestnictwa w grupie brak wpisu wzmianki w rejestrze KRS uniemożliwi:
    korzystanie przez spółkę dominującą z prawa wydawania wiążących poleceń w stosunku do spółki zależnej;
    realizację prawa do przeglądania ksiąg i dokumentów oraz żądania udzielenia informacji od spółki zależnej;
    sprawowanie stałego nadzoru nad spółkami zależnymi przez radę nadzorczą spółki dominującej;
    realizację prawa wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych do żądania podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich udziałów (akcji) przez spółkę dominującą (tzw. „sell-out”);
    realizację prawa spółki dominującej do żądania przymusowego wykupu udziałów (akcji) należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej (tzw. „squeeze-out”);
    realizację prawa członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurenta oraz likwidatora spółki uczestniczącej w grupie spółek do powoływania się na działanie lub zaniechanie w określonym interesie grupy spółek.




    E-KRS , Nowe rozporządzenia wykonawcze


    System informatyczny służący od obsługi wniosków on-lice nazywa się Portal Rejestrów Sądowych i dostępny jest pod adresem: https://prs.ms.gov.pl. Obsługa portalu w zakresie części usług, np. składania wniosków do KRS, wymaga rejestracji oraz autoryzacji dokonanej podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym. Rejestracji w PRS powinien dokonać końcowy użytkownik






    Elektronizacja postępowania od 1.07.2021 → Odwołanie członków zarządu sp. z o.o. i S.A


    Po odwołaniu dotychczasowego członka zarządu spółka ma obowiązek dokonać stosownych czynności zmierzających do wykreślenia odwołanego członka z rejestru KRS. Zgodnie bowiem z art. 22 ustawy KRS: „wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej




    Pełnomocnik vs Prokurent


    Zgodnie z art. 1091 Kodeksu cywilnego prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Pełnomocnictwo to obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W związku z powyższą regulacją prokury rodzi się pytanie, czy prokurent może podpisać wniosek do KRS?

    Prokurent w postępowaniu rejestrowym

     
    Każda ze spółek handlowych może powołać szczególnego pełnomocnika, jakim jest prokurent. Przepisy regulujące prokurę zawarte są w art. 1091 – 1098 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 1091 Kodeksu cywilnego, pełnomocnictwo jakim jest prokura, obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokura jest więc formą szczególnego pełnomocnictwa, a to ze względu na fakt, że mocodawcą może być wyłącznie przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru (KRS bądź CEiDG), oraz ze względu na to, że zakres tego pełnomocnictwa wynika z ustawy, a nie tak jak w przypadku pełnomocnictwa z umocowania jakie pełnomocnik otrzymuje od mocodawcy.






    Notariusz vs zbycie udziałów



    Zbycia udziałów można dokonać korzystając z formularza w systemie S24 - wtedy wszystkie osoby muszą podpisać taką umowę, jeśli chodzi o portal to w przypadku kiedy orzecznik zażąda umowy - należy złożyć umowę z podpisami notarialnie poświadczonymi






    Elektroniczne postępowanie rejestrowe i sprawozdawczość - Nowelizacja KSH - Grupy spółek : 10.08.2022
    min. Zmiany dotyczące członków zarządu i Poprawa efektywności działania rad nadzorczych spółek kapitałowych
    ( case study w odniesieniu do największego Sądu Gospodarczego w Polsce → M. Stoł. Warszawa, Ministerstwo Sprawiedliwości )
    Problemy z zarządem
  • POSTĘPOWANIE REJESTROWE DOT. SPÓŁKI I ZMIAN W ZARZĄDZIE
  • SPRAWOZDAWCZOŚĆ
  • Nowe rozporządzenia wykonawcze
  • PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA OD 1.07.2021
  • Liczba miejsc ograniczona !
    » Zapraszamy na najbliższe szkolenie członków zarzadu spółek z o.o. i S.A oraz podmioty planujące zmienić formę prawną

    » Poznaj zakres odpowiedzialności i strategię obrony członka zarządu przed roszczeniami wierzycieli spółki min. w razie problemów z reprezentacją i błędów sprawozdawczych

    Nowelizacja KSH - Prawo holdingowe - KRS, zmiany dotyczące członków zarządu , Poprawa efektywności działania rad nadzorczych spółek kapitałowych, z uwzgl. nowego postępowania rejestrowego - ( case study w odniesieniu do największego Sądu Gospodarczego w Polsce → M. Stoł. Warszawa, Ministerstwo Sprawiedliwości )


    10.08.2022

    Sędzia Aleksandra Ziółkowska-Majkowska






    Sędzia Sądu Okręgowego w Warszawie. Ministerstwo Sprawiedliwości - W Ministerstwie odpowiada za proces legislacji EKRS i wdrażania nowej platformy PRS.MS.GOV.PL ( Portal Rejestrów Sądowych). W latach 2019-2021 Nadzorowała Krajowy Rejestr Sądowy - jako Wiceprezes Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy - największego sądu gospodarczego w Polsce . Sędzia orzekający w sprawach gospodarczych i postępowania rejestrowego .


    Założenie 1.› Cyfryzacja KRS i sprawozdań oraz PSA od 1.07.2021; NAJCZĘŚCIEJ POPEŁNIANIE BŁĘDY w formularzach:
    - nowe konto ; uwierzytelnienie
    - załączaniki , płatności
    - płatności , podpisy

    Założenie 2. Elektronizacja postępowania od 1.07.2021 - → BRAK ZARZĄDU / REPREZENTACJI - A WPŁYW NA POSTĘPOWANIE REJESTROWE → Problemy z Zarządem

    • Notariusz w postępowaniu rejestrowym - EKRS

    • Pełnomocnik w postępowaniu rejestrowym

    • Przedsiębiorca zagraniczny w postepowaniu rejestrowym - EKRS

    Założenie 3.


    Nowelizacja KSH 2022


    Sędzia Aleksandra Ziółkowska - Majkowska Ministerstwo Sprawiedliwości

    9.15 Początek






    ELEKTRONIZACJA POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO - NOWE POSTĘPOWANIE REJESTROWE

    1. platforma PRS - zasady - Nowe rozporządzenia wykonawcze
    2. Błędy lub braki w systemie E-KRS i PRS

    ELEKTRONIZACJA



    DUŻA NOWELIZACJA KSH -GRUPA HOLDINGOWA vs KRS -NADZÓR NAD SPÓŁKAMI Nowelizacja kodeksu spółek handlowych od 13.10.2022 ma regulować relacje prawne w grupie spółek oraz wzmocnić pozycję rad nadzorczych, doprecyzować zakres odpowiedzialności zarządu i wygaśnięciu mandatów członków organów spółek kapitałowych Zmiany kodeksu spółek handlowych o charakterze porządkującym oraz wyjaśniającym niektóre wątpliwości powstałe w czasie 20 lat obowiązywania tej ustawy.

    Przesłanki wydania wiążącego polecenia przez spółkę dominującą oraz odmowy jego wykonania przez spółkę zależną

    • Szczególna regulacja dla spółek zależnych jednoosobowych

    KSH PRAWO HOLDINGOWE

    Ujawnienie uczestnictwa w grupie spółek w KRS

    Krajowy Rejestr Sądowy - Grupa spółek Niezbędne jest ujawnienie w Krajowym Rejestrze Sądowym swojego uczestnictwa w grupie spółek zarówno przez spółkę dominującą, jak również spółkę zależną. Dopiero od tego momentu spółki będą mogły stosować przepisy prawa holdingowego, czyli te odnoszące się do „interesu grupy spółek”.

    • wpis uczestnictwa w grupie do KRS -CASE STUDY
    • brak wpisu wzmianki w rejestrze KRS

    KRS- WPIS DO GRUPY
    brak wpisu w rejestrze KRS uniemożliwi min. korzystanie przez spółkę dominującą z prawa wydawania wiążących poleceń w stosunku do spółki zależnej; realizację prawa do przeglądania ksiąg i dokumentów oraz żądania udzielenia informacji od spółki zależnej;

    Grupa holdingowa - KRS Spółka dominująca i spółka zależna mają bowiem obowiązek ujawnienia swojego uczestnictwa w grupie spółek w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

    Zwolnienie członków zarządu spółek zależnych z odpowiedzialności cywilnoprawnej za szkodę wyrządzoną kierowanej przez nich spółce w wyniku wykonania wiążącego polecenia

    Odpowiedzialność spółki dominującej za szkodę wyrządzoną w wyniku wykonania wiążącego polecenia.

    Złagodzenie odpowiedzialności ? Złagodzenie odpowiedzialności członków zarządów i rad nadzorczych wobec spółek kapitałowych – członkowie tych organów nie będą odpowiadać wobec spółki za ewentualne szkody powstałe na skutek działania w sposób lojalny wobec spółki, w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego (tzw. business judgement rule);

    Doprecyzowanie przepisów o wygaśnięciu mandatów członków organów spółek kapitałowych (zasada obliczania kadencji w latach obrotowych)

    Wprowadzenia możliwości podejmowaniu uchwał i odbywania posiedzeń za pomocą środków komunikacji elektronicznej w organach zarządczych i nadzorczych

    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIA FINANSOWE

    SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIA

    Wprowadzenie zasady sporządzania protokołów z posiedzeń zarządu i rady nadzorczej.

    RADY NADZORCZE Przy okazji wprowadzenia prawa holdingowego projektodawca wyposaża również rady nadzorcze w narzędzia umożliwiające prowadzenie bardziej efektywnego nadzoru korporacyjnego, a także proponuje wyeliminowanie niektórych wątpliwości podnoszonych przez przedsiębiorców i przedstawicieli doktryny.

    Postępowania przed sądem rejestrowym – INFORMATYZACJA postępowania od 1.07.2021 roku

    E-KRS
    1. elektroniczna forma wniosku
    2. składanie wszelkich dalszych pism w toku postępowania
    3. nowe konto ;
    4. uwierzytelnienie
    5. załączniki ,
    6. płatności
    7. podpisy
    8. potwierdzenia
    9. Nowa forma prowadzenia akt rejestrowych – zasady przechowywania i udostępniania akt rejestrowych

    10. postępowanie rejestrowe dotyczące przedsiębiorców / członków zarządu
    11. postępowanie rejestrowe dotyczące Rejestru Dłużników Niewypłacalnych
    12. nowe obowiązki podmiotów w toku postępowania rejestrowego
    13. składanie środków zaskarżenia

    CASE STUDY

    Postępowanie dotyczące powołania i odwołania członka zarządu - Oświadczenia dodatkowe


    Oświadczenia dodatkowe
    Czy Wszystkie oświadczenia dodatkowe takie jak np wyrażenie zgody na pełnienie funkcji członka zarządu, oświadczenie członka zarządu o adresie do doręczeń, mogą być od razu sporządzone w formie elektronicznej podpisane i załączone do wniosku?

    1. dokumenty będące podstawą wpisu – forma
    2. złożenie oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji
    3. przykład/wzór
    4. jak prawidłowo wypełnić wniosek do KRS
    5. oświadczenia dodatkowe
    FORMULARZE DO EKRS - Sędzia pokazuje

    Wnioski → przez PRS

    Nowelizacja KSH 2022

    Brak zarządu / reprezentacji - a wpływ na postępowanie rejestrowe

    1. Jednoosobowy zarząd a reprezentacja w spółce z o.o.
    2. Brak zarządu a reprezentacja w spółce z o.o.
    3. Odpowiedzialność oraz skutki nienależytej reprezentacji
    4. Niezgłoszenie rezygnacji członka zarządu do KRS - konsekwencje i odpowiedzialność
    5. Jak postępować w razie niezgłoszenia swojej rezygnacji z funkcji członka zarządu do KRS?
    Reprezentacja - Problemy z Zarządem

    Wniosek Prokurenta do KRS ?- Pełnomocnik w postępowaniu rejestrowym - EKRS


    Prokurent vs Pełnomocnik



    • Różnice miedzy prokurentem a pełnomocnikiem
    • Czy prokurent/pełnomocnik może dokonać wpisu do KRS


    Prokurent vs wniosek do KRS? Część sądów rejestrowych pomimo mogło by się wydawać jednolitego głosu piśmiennictwa, a także orzeczeń w tym zakresie, w dalszym ciągu liberalnie podchodzi do tematu wniosków do KRS podpisywanych przez prokurenta i dopuszcza taką formę reprezentacji spółki w toku postępowania rejestrowego.

    Prokurent

    CASE STUDY


    • Prokurent a obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości
    • Czy prokurent/pełnomocnik może zgłosić wniosek o upadłość ?
    Notariusz


    Notariusz w postępowaniu rejestrowym i zbycie/umorzenie udziałów


    W systemie PRS nie załącza się aktów notarialnych. W tym przypadku należy uzupełnić pole "Numer aktu notarialnego w CREWAN" numerem aktu notarialnego, który znajduje się na zawiadomieniu o rejestracji otrzymanym od notariusza.

    • zamieszczenie w CREWANIE treści dokumentu
    • zbycie udziałów
    Minimalna wartość jednego udziału powinna wynosić co najmniej 50 zł. Udział oznacza także prawa i obowiązki wspólnika w spółce. Tak rozumiane udziały mogą być przedmiotem obrotu prawnego. Wspólnik może dowolnie dysponować posiadanymi udziałami i zbyć je na zasadach ustalonych prawem oraz umową spółki.

    Przedsiębiorca zagraniczny w postępowaniu rejestrowym - EKRS



    Wpis oddziału przedsiębiorcy zagranicznego do Krajowego Rejestru Sądowego następuje na podstawie wniosku. Jak złożyć wniosek Od 1.07.2021 r. wnioski można składać wyłącznie w formie elektronicznej, wnioski złożone w formie papierowej nie będą rozpatrywane przez sąd rejestrowy. Wniosek o wpis należy złożyć elektronicznie za pośrednictwem portalu PRS. Formularz wniosku należy wypełnić w języku polskim. Do wniosku należy dołączyć dokumenty podpisane elektronicznie, system akceptuje dokumenty podpisane podpisem kwalifikowanym, osobistym lub podpisem zaufanym. Możesz również podpisać dokumenty w systemie wgrywając oddzielny plik z podpisem w polu "Plik zawierający oddzielny podpis".


    CASE STUDY



    Podpis pod elektronicznym sprawozdaniem finansowym

    Możliwość podpisania sprawozdania finansowego przez jednego członka zarządu wieloosobowego – pozostali członkowie organu będą zobowiązani jedynie do złożenia oświadczeń, że składane sprawozdanie finansowe spełnia wymagania określone w ustawie o rachunkowości.


    • podpis przez jednego członka zarządu wieloosobowego
    Elektroniczne sprawozdanie finansowe

    Postępowanie przymuszające po zmianach


    1. doręczenie orzeczeń
    2. zaskarżanie orzeczeń wydawanych przez referendarzy
    3. stwierdzenie przez referendarza zasadności wniesionej skargi
    4. zażalenie poziome

    Podstawy wszczęcia i przebieg postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzenia postępowania przymuszającego;

    Rejestracja spółek w systemie S-24

    CASE STUDY

    Repozytorium dokumentów finansowych


    Błędy sprawozdawcze

    • nowe zasady dotyczące składania sprawozdań finansowych
    • błędy sprawozdawcze

    Repozytorium aktów notarialnych

    Automatyzacja wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym

    Nowe obowiązki Centralnej Informacji KRS

    Wyrejstrowanie i BEZPIECZNA LIKWIDACJA spółki

    Doręczenie pism w postępowaniach i doręczenia elektroniczne -E-DORĘCZENIA od 5.10.2021

  • zniesienie tzw "fikcji doręczenia"h
  • pozostawienie pisma w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia
  • doręczenia pisma za pośrednictwem komornika


  • E-doręczenia 5.10 Ustawa o e-doręczeniach wprowadza nową usługę rejestrowanego doręczenia elektronicznego, która ma pozwolić na dostarczenie korespondencji ze skutkiem prawnym równoważnym do tradycyjnego doręczenia korespondencji. Wszystkie adresy podmiotów publicznych znajdą się w Bazie Adresów Elektronicznych.


    PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA

    PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA od 1.07.2021 - Kto odpowiada za zobowiązania ?

    1. Łatwe powołanie
    2. Możliwość odroczenia wniesienia wkładów do 3 lat,
    3. Niska wartość kapitału zakładowego (1 PLN) i możliwość jego zmiany bez zmiany statutu,
    4. Dowolność w konstruowaniu postanowień umowy spółki,
    5. Możliwość wnoszenia wkładów w postaci świadczenia pracy
    6. Możliwość wprowadzenia akcji beznominałowych (wydawanych w zamian za know-how, opracowania pomysłu na innowacyjny produkt lub usługę),
    7. Rozwiązywania spółki – bez przeprowadzania procedury likwidacyjnej,
    8. Brak obowiązku rady nadzorczej.


    Odpowiedzialność za zobowiązania ki. Odpowiadają członkowie zarządu lub członkowie rady dyrektorów. Aby uwolnić się od odpowiedzialności trzeba wykazać, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
    CASE STUDY




    17.15 zakończenie

    • Postępowanie rejestrowe dot. spółki i zmian w zarządzie
      Sprawozdawczość
      Reprezentacja - Problemy Zarządu






      POSTĘPOWANIE ELEKTRONICZNE
      WYREJSTROWANIE I BEZPIECZNA LIKWIDACJA SPÓŁKI

    • CASUSY i PREZENTACJE
      POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM REJESTROWYM - POSTĘPOWANIE ELEKTRONICZNE
      Czy prokurent może podpisać wniosek do KRS?






      REPOZYTORIUM DOKUMENTÓW FINANSOWYCH i NOTARIALNYCH
      WYREJSTROWANIE I BEZPIECZNA LIKWIDACJA SPÓŁKI

    • Notariusz i Prokurent w postępowaniu rejestrowym - EKRS


      1. Nowe obowiązki adresowe- DORĘCZENIA ORZECZEŃ
      2. zmiany proceduralno -porządkowe

      .

    • Prokurent


      Prokurent a postępowanie rejstrowe lub wniosek o ogłoszenie upadłości - Część sądów rejestrowych pomimo mogło by się wydawać jednolitego głosu piśmiennictwa, a także orzeczeń w tym zakresie, w dalszym ciągu liberalnie podchodzi do tematu wniosków do KRS podpisywanych przez prokurenta i dopuszcza taką formę reprezentacji spółki w toku postępowania rejestrowego. .

    • Share