Polskie Towarzystwo

Prawa i Gospodarki
Rynkowej



Pliki i formularze



Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. i S.A


Jak pokazuje praktyka, funkcja członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to nie tylko szerokie uprawnienia do działania w imieniu spółki, ale także odpowiedzialność za jej nieuregulowane zobowiązania w tym ZUS i US . Dodatkowo Organy podatkowe często ścigają członków zarządu spółek, którzy już dawno przestali pełnić tę funkcję - co wymaga podjęcia okreslonej strategii obrony.




Członek zarządu spółki akcyjnej


Odpowiada min. jeśli zamieścił lub współdziałał w zamieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opiniach, ogłoszeniach i zapisach fałszywych danych lub dane te w inny sposób rozpowszechniał bądź też pominął lub współdziałał w pominięciu w tych dokumentach danych istotnych dla powstania spółki, w szczególności dotyczących wkładów niepieniężnych, nabycia mienia oraz przyznania akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczególnych korzyści, albo współdziałał w czynnościach prowadzących do zarejestrowania spółki na podstawie dokumentu zawierającego fałszywe dane.

Odpowiedzialność deliktowa względem spółki.

 

Podstawę tej odpowiedzialności stanowią, w przypadku spółki z o.o - przepisy art. 293 i następnych k.s.h., a w przypadku spółki akcyjnej – art. 483 i następnych k.s.h. Na podstawie tych, jednobrzmiących przepisów, członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.








Działanie na szkodę spółki vs Odpowiedzialność wobec ładu korporacyjnego

 

pojęcie szkody obejmuje zarówno rzeczywistą stratę (zmniejszenie aktywów majątku), jak i utracony zysk, czyli to co firma mogła zyskać, gdyby nie działanie zaniechanie) sprawcy.







ZAPOWIEDŻ SZKOLENIA


Odpowiedzialność organów spółek za zobowiązania - kierowanych przez nich podmiotów;
( case study w odniesieniu do największego Sądu Gospodarczego w Polsce → M. Stoł. Warszawa )
Skuteczny program sędziego
  • Czy niezbędne jest posiadanie tytułu wykonawczego wydanego przeciwko spółce, aby dochodzić roszczenia od członka zarządu?
  • Strategia obrony - Kiedy egzekucję można uznać za bezskuteczną?
  • Czy podział kompetencji w zarządzie może mieć wpływ na odpowiedzialność członków organu reprezentacji?
  • Wprowadzenie w błąd lub wykorzystanie cudzego błędu przez członków kadry kierowniczej
  • Nowy zakres odpowiedzialności zarządu - nałozony przez nowe prawo restrukturyzacyjne 2016
  • Liczba miejsc ograniczona !
    » Zapraszamy na najbliższe szkolenie członków zarzadu spółek z o.o. i S.A oraz podmioty planujące zmienić formę prawną

    » Poznaj zakres odpowiedzialności i strategię obrony członka zarządu przed roszczeniami wierzycieli spółki
    » Poznaj strategię obrony w razie wprowadzenia w błąd i nadużycia uprawnień przez innych członków zarządu

    szkolenie: Odpowiedzialność członków zarządu Sp. z o.o. i SA oraz kadry managerskiej- W RAZIE BEZSKUTECZNOŚCI EGZEKUCJI WOBEC SPÓŁKI


    15.03.2019

    Sędzia Artur Grajewski






    Wiceprezes Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy ds. Gospodarczych → największego sądu gospodarczego w Polsce. Aktualnie orzeka w XVI Wydziale Gospodarczym Sądu Okręgowego w Warszawie na delegacji Ministra Sprawiedliwości W przeszłości orzekał w wydziałach cywilnych w Sądzie Rejonowym i Okręgowym, I i II instancji, również w ramach delegacji Ministra Sprawiedliwości Wykładowca Krajowej Szkoły Sądownictwa i Prokuratury Autor licznych artykułów z zakresu prawa cywilnego materialnego i procesowego Współautor komentarza do nowej ustawy o komornikach sądowych


    Założenie 1.Odpowiedzialność zarządu i kadry managerskiej:

    • Różnice między Sp z o.o a S.A
    • ANALIZA SZCZEGÓLNYCH PRZYPADKÓW na przykładzie największego sądu gospodarczego - M.St. Warszawa
    • Omówienie DZIAŁANIA ORGANÓW spółki sp z o o i SA

    Założenie 2. → strategia obrony członków zarządu przed ZUS, US i wierzycielami .

    Założenie 3. → KIEDY CZŁONEK ZARZĄDU MOŻE UWOLNIĆ SIĘ OD OSKARŻEŃ ZE STRONY WIERZYCIELI , SPÓŁKI, OSÓB TRZECICH.


    Sędzia Artur Grajewski

    9.00 Początek

    I. Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – ich prawa i obowiązki;

    SP Z O.O
    1. Zarząd – bieżące decyzje sp z o.o
      • Rodzaje Zarządów i wpływ na podejmowanie decyzji
    2. Zgromadzenie wspólników – decyzje strategiczne dla sp. z o.o.
      • powołanie członków zarządu, zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki, podjęcie decyzje o przekształceniu oraz likwidacji spółki, czy wyrażenie zgody na dokonywanie istotnych z punktu widzenia spółki czynności prawnych przez zarząd – na przykład wyrażenie zgody na sprzedaż nieruchomości wchodzącej w skład majątku spółki z o.o.
      • Kto wchodzi w skład zgromadzenia wspólników?
    3. Rada nadzorcza –kontrola w spółce zoo
      • Obowiązek powołania rady nadzorczej
      • zadania rady nadzorczej - nadzór nad działalnością spółki zoo.
        • dostęp do dokumentów spółki,
        • ocena sprawozdań finansowych spółki przedkładanych do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników.
        • Odpowiedzialność rady nadzorczej za sprawozdawczość podmiotu
    4. komisja rewizyjna

    II. Odpowiedzialność odszkodowawcza członka zarządu w razie bezskuteczności egzekucji wobec spółki +

    RODZAJE ODPOWIEDZIALNOŚCI
    RODZAJE OBRONY
    • Odpowiedzialność cywilnoprawna osób wchodzących w skład organów spółki z o.o. za szkody wyrządzone spółce;
    • Odpowiedzialność członków zarządu i likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec wierzycieli spółki (art. 299 k.s.h.);
    • Odpowiedzialność cywilnoprawna osób wchodzących w skład organów spółki z o.o. za szkody wyrządzone osobom trzecim;
    • Odpowiedzialność w przypadku złożenia rezygnacji
    • Odpowiedzialność pracownicza
    • Odpowiedzialność według ustawy o KRS za niezgłoszenie danych do KRS
    • Odpowiedzialność za zaległości podatkowe i składki wobec ZUS
    • Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu za zobowiązania publiczno-prawne

    III. Organy spółki akcyjnej – ich prawa i obowiązki; ( różnice miedzy sp zoo )

    SPÓŁKA AKCYJNA
    1. Zarząd SA – róznice między sp zoo
      • reprezentacja na zewnątrz i prowadzenie spraw
      • Kto może być. Członkiem zarządu ?
      • Podejmowanie uchwał
    2. Rada nadzorcza SA:- różnice między sp zoo
      • badanie dokumentów spółki; Odpowiedzialność rady nadzorczej za sprawozdawczość podmiotu/li>
      • żądanie od pracowników oraz zarządu wyjaśnień, sprawozdań i analiz;/li>
      • rewizja stanu majątku spółki.
      • Kto może być członkiem rady nadzorczej ?
      • podejmowanie uchwał
    3. Walne zgromadzenie akcjonariuszy - róznice między sp zoo

    IV. Odpowiedzialność odszkodowawcza członka zarządu S A w razie bezskuteczności egzekucji wobec spółki

    RODZAJE ODPOWIEDZIALNOŚCI
    RODZAJE OBRONY
    1. Odpowiedzialność cywilnoprawna osób wchodzących w skład organów spółki akcyjnej za szkody wyrządzone spółce;
    2. Odpowiedzialność cywilnoprawna osób wchodzących w skład organów spółki akcyjnej za szkody wyrządzone osobom trzecim;
    3. Odpowiedzialność w przypadku złożenia rezygnacji
    4. Odpowiedzialność pracownicza
    5. Odpowiedzialność według ustawy o KRS za niezgłoszenie danych do KRS
    6. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe i składki wobec ZUS
    7. Odpowiedzialność majątkowa członka zarządu za zobowiązania publiczno-prawne

    V. Skuteczna Obrona członków zarządu przed roszczeniami – czyli kiedy członek zarządu może uwolnić się od oskarżeń ze strony wierzycieli , spółki, osób trzecich.

    OBRONA ZARZĄDU
    1. CASE STUDY → Sp zoo
    2. CASE STUDY → S. A.
    3. Analiza szczególnych przypadków na przykładzie największego sądu gospodarczego - M.St. Warszawa
    CASE STUDY SP ZOO i S.A

    CASE STUDY w trakcie szkolenia





    18.00 zakończenie

    • Cel: OBRONA ZARZĄDU
      Odpowiedzialność wobec ZUS i US
      Odpowiedzialność odzskodowawcza






      Skuteczna linia i strategia obrony
      Przesłanki wyłączające odpowiedzialność

    • CASUSY i PREZENTACJE
      Czy podział kompetencji w zarządzie może mieć wpływ na odpowiedzialność członków organu reprezentacji?
      Kiedy egzekucję można uznać za bezskuteczną?






      Podwójny mandat członka zarządu – sprzeczność interesów ?
      zapobieganie i skuteczna obrona w przypadku zatajenia informacji i wykorzystania cudzego błędu/wprowadzenia w błąd prez innych członków zarządu

    • Istotne dla członków zarządu Zmiany w ustawie o KRS z 15.03.2018


      1. Forma dokumentowa czynności prawnych
      2. Nowe obowiązki adresowe,
      3. zmiany proceduralno -porządkowe

      .

    • Nadzór i Kontrola


      Konkretna analiza nadzoru i kontroli w spółce kapitałowej- Czyli jak uchronić się przed nieuczciwym członkiem zarządu
      Działanie na szkodę spółki vs Odpowiedzialność wobec ładu korporacyjnego
      Nowy zakres odpowiedzialności zarządu - nałozony przez nowe prawo restrukturyzacyjne 2016 + własciwy termin zglaszania wniosku o upadlość
      .

    • Share