Mandat członka zarządu vs zakres odpowiedzialnośći
→ Bardzo często długość kadencji i okres sprawowania mandatu nie pokrywają się. Co do zasady można wyróżnić dwie sytuacje – pierwszą, w której mandat wygasa przed upływem kadencji (np. odwołanie członka zarządu przed upływem kadencji), oraz drugą, w której mandat wygasa po upływie kadencji. Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być powołany na czas określony lub nieokreślony, na kadencję wspólną lub indywidualną.
Funkcjonowanie członków zarządu sp. z o.o. i SA
→ Funkcja członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to nie tylko szerokie uprawnienia do działania w imieniu spółki, ale także odpowiedzialność za jej nieuregulowane zobowiązania w tym ZUS i US .
Dodatkowo Organy podatkowe często ścigają członków zarządu spółek, którzy już dawno przestali pełnić tę funkcję - co wymaga podjęcia okreslonej strategii obrony.
Kontrakt Managerski vs sprawowanie zarządu
W przeciwieństwie do stosunku pracy - nie występuje kierownictwo czy podporządkowanie. Jest to związane ze specyfiką zarządu. Daje dużo większą samodzielność i swobodę. To do zatrudnionego menedżera należy wybór sposobu zarządzania przedsiębiorstwem. W tej formie świetnie sprawdzą się osoby dynamiczne, kreatywne i przedsiębiorcze.
Zatrudnianie członka zarządu
→ Samo powołanie w skład zarządu nie oznacza automatycznie nawiązania przez powołanego i spółkę umowy o pracę czy umowy cywilnoprawnej. Wykonywanie czynności związanych z pełnieniem funkcji w zarządzie może być odpłatne lub nieodpłatne. W pierwszym przypadku członek zarządu może być wynagradzany zgodnie z umową o pracę, umową cywilnoprawną bądź w ramach wyłącznie stosunku organizacyjnego.Jaki wpływa na podział kompetencji ma rodzaj zatrudnienia ?
efektywny nadzór → wyższa jakość zarządzania
→Czy rada nadzorcza może zawiesić członka zarządu w pełnieniu przez niego swojej funkcji
tylko jeżeli możliwość taką przewidziano w umowie spółki albo na podstawie jakich przesłanek?
→Kiedy Rada Nadzorcza spółki z o.o., choć nie jest przełożonym członka jej zarządu, może go zwolnić ?
→Umowa spółki może również dopuszczać delegowanie przez radę nadzorczą swoich członków do
czasowego wykonywania czynności.
ZAPOWIEDŻ SZKOLENIA
GALERIA SZKOLENIA
Efektywne działanie spółki kapitałowej i sprawne funkcjonowanie zarządu
(Dokumentacja, Zatrudnianie,Kontrakt Menedżerski,Podejmowanie uchwał, Nadzór i kontrola )
Efektywny nadzór → Wyższa jakość zarządzania
Skuteczny program sędziego
Kontrakt managerski jako efektywna forma sprawowania zarządu.
nadzór i kontrola nad spólką - relacje Rady Nadzorczej i Zarządu w sp. z o.o.i S.A
Liczba miejsc ograniczona
» Zapraszamy na najbliższe szkolenie członków zarzadu spółek z o.o. i S.A oraz podmioty planujące zmienić formę prawną
31.07.2018
Sędzia Leszek Ciulkin
Sędzia Sądu Okręgowego. Od 1994 r. orzeka w sprawach gospodarczych.(VII Wydział Gospodarczy).
Wykładowca Krajowej Szkoły Sądownictwa i Prokuratury z zakresu postępowania rejestrowego, zagadnień dotyczących spółek, elementów procedury cywilnej,
Współautor komentarza „Krajowy Rejestr Sądowy i postępowanie rejestrowe". W latach 1999 – 2002 i roku 2007 brał udział w pracach zespołu problemowego postępowania upadłościowego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego.
Założenie 1. SPRAWNE FUNKCJONOWANIE ZARZĄDU W SPÓŁCE KAPITAŁOWEJ
Kiedy wygasa mandat członka zarządu ?
Zakres odpowiedzialności członków zarządu
Założenie 2.- Jak zatrudnić członka zarządu w spółce z o.o.- ISTOTA KONTRAKTU MENEDŻERSKIEGO a)Jak podstawa zatrudnienia ma wpływa na podział kompetencji ?
b)Jak i kiedy o wynagrodzeniu zarządu decydują wspólnicy c)Wynagrodzenie bez umowy d) Pełnienie funkcji członka zarządu spółki bez wynagrodzenia e)Koszty usług świadczonych przez członków zarządu na rzecz spółki
Założenie 3.- EFEKTYWNY NADZÓR » Wyższa jakosć zarządzania.
SPRAWOWANIE NADZORU W SPÓŁCE Z OO I SA relacja pomiędzy zarządem a radą nadzorczą i zgromadzeniem wspólników (walnym zgromadzeniem akcjonariuszy)
9.30 Początek
1. Kluczowe warunki i regulacje w zakresie prowadzenia dokumentacji spółki:
Prowadzenie dokumentacji w świetle Kodeksu spółek handlowych w spółce z o.o.
Prowadzenie dokumentacji w świetle ustawy o rachunkowości
podpisywanie dokumentacji
uchwały,
Uchwały wyrażające zgodę i „opiniujące”
Jakie sprawy wymagają uchwał rady nadzorczej?
błędy w procesie podejmowania uchwał, redagowanie uchwał
potwierdzenia sald,
zarządzenia,
aneksy, kto podpisuje czy zarząd czy główny księgowy?
WZA i NWZA.
Naruszenia wymogów dokumentacji - skutki dla członków organów spółek z o.o
.
2. Uwarunkowania prawne działania spółki
procedura tworzenia spółki z o.o.
wersja tradycyjna oraz elektroniczna
niezbędne dokumenty
formularze
procedura
opłaty
moment powstania spółki, spółka z o.o. w organizacji,
organy w spółkach kapitałowych i ich obowiązki w związku z zakończeniem roku obrotowego, w tym obowiązku w zakresie sporządzania dokumentacji,
kapitał zakładowy- zasady tworzenia,
3. Umowa spółki/statut spółki:
umowa spółki, statut, akt założycielski,
zasady zmiany umowy spółki,
czy zmiana umowy spółki wymaga do swojej ważności wpisu do KRS (rodzaje wpisów, wpisy konstytutywne, a wpisy deklaratoryjne),
jednoosobowa spółka z o. o.,
powstanie jednoosobowej spółki z o. o.,
uprawnienia jedynego wspólnika,
konsekwencje pełnienia przez jedynego wspólnika funkcji członka zarządu,
czynności dokonywane przez jedynego wspólnika ze spółką.
4. Sprawne funkcjonowanie Zarządu w spółce kapitałowej + Mandat
ustanowienie zarządu jako organu
skład zarządu i jego wpływ na funkcjonowanie tego organu
Zasada indywidualnego działania członków zarządu spółki z o.o.
sprawy przekraczające i nieprzekraczające zwykłych spraw spółki w spółce z o.o.
mandat a kadencja członka zarządu,
problem uzyskania mandatu i jego wygaśnięcia
zakres odpowiedzialnośc członków zarządu wynikający ze sprawowania mandatu
!
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być powołany na czas określony lub nieokreślony, na kadencję wspólną lub indywidualną. Jakie są szczegółowe zasady liczenia czasu trwania kadencji i mandatu członka zarządu?
→REPREZENTACJA a prowadzenie spraw spółki
reprezentacja spółki kapitałowej- na podstawie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
reprezentacja a prowadzenie spraw spółki
Członek zarządu pełnomocnikiem spółki kapitałowej
Członek rady nadzorczej pełnomocnikiem spółki kapitałowej
→Prokurent a pełnomocnik
Prokurent czy pełnomocnik - podobieństwa różnice
ZASADY UDZIELANIA I ODWOŁYWANIA PROKURY
którzy przedsiębiorcy mogą ustanowić prokurenta?
które organy spółki uprawnione są do udzielenia prokury?
kto i w jakich przypadkach może odwołać prokurę?
rodzaje prokury: prokura łączna, samodzielna, oddziałowa i mieszana
ZNACZENIE DLA SPRAWNEGO I EFEKTYWNEGO ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM
Prokurent a Zarząd, Rada Nadzorcza i Wspólnicy - wzajemne relacje
i zasady współpracy
zalety i wady ustanowienia prokurenta w spółce
5. Zasady zatrudniania członków zarządu , zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami zarządu
umowa o pracę,
umowa zlecenie,
kontrakt menadżerski
kto z członkiem zarządu podpisuje umowę o pracę,
Czy i jak zatrudnić członka zarządu w spółce z o.o.?
Jaka podstawa zatrudnienia?
Jak i kiedy o wynagrodzeniu zarządu decydują wspólnicy
Wynagrodzenie bez umowy
Pełnienie funkcji członka zarządu spółki bez wynagrodzenia
Rola rady nadzorczej w procesie wyboru formy zatrudnienia dla członków zarządu, ustalania wynagrodzenia oraz innych warunków świadczenia pracy
Zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami zarządów innych spółek kapitałowych - czy i kiedy można ? ( konflikt interesów)
Powołanie jako źródło stosunku korporacyjnego członka zarządu
Koszty usług świadczonych przez członków zarządu na rzecz spółki
Zasady odwoływania członków zarządu.
! Kontrakt managerski (kontrakt manegerski, menedżerski lub menadżerski) jest umową o prace lecz umową cywilno – prawną. Oznacza to, że Kodeks Pracy nie ma tu zastosowania, a w sprawach spornych nie rozstrzyga sąd pracy. We wszystkich sprawach, które nie zostaną dokładnie opisane w umowie zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego – dlatego też tak ważne jest, by obie strony zatrudnienie na kontrakt dobrze przemyślały i zabezpieczyły w umowie swoje interesy.
→ ISTOTA KONTRAKTU MENEDŻERSKIEGO
czym jest kontrakt menedżerski?
organy uprawnione do zawierania kontraktów menedżerskich,
w tym problem spółek jednoosobowych
korzyści wynikające z kontraktów menedżerskich
→ KONTRAKT MENEDŻERSKI JAKO UMOWA CYWILNOPRAWNA SUI GENERIS
autonomia stron w kształtowaniu treści kontraktu
problem podporządkowania menedżera
podział ryzyka decyzyjnego
sposób kształtowania wynagrodzenia
6. Dokumentacja w zakresie kontrolowania i zawierania umów:
kluczowe warunki i regulacje w zakresie dokumentacji spółki
7. SPRAWOWANIE NADZORU W SPÓŁCE Z O.O. i S.A
! Rada nadzorcza spółki z o.o., choć nie jest przełożonym członka jej zarządu, może go zwolnić. W tym celu musi jednak odwołać go z funkcji i rozwiązać z nim umowę na mocy jednej uchwały.
relacja pomiędzy zarządem a radą nadzorczą i zgromadzeniem wspólników (walnym zgromadzeniem akcjonariuszy) w tym problematyka tzw. wiążących poleceń
Czy i kiedy Rada Nadzorcza może zawiesić / odwołać członka zarządu lub prezesa zarządu sp. z o.o.
Kiedy Rada Nadzorcza spółki z o.o., musi zwolnić Prezesa ?
Rola Rady Nadzorczej i jej poszczegolnych członków w procesach kontroli i nadzoru
Kontrola przez komisję rewizyjną
Szczególne Obowiązki rady nadzorczej
Sprawozdanie rady nadzorczej dla wspólników i akcjonariuszy jako element nadzoru właścicielskiego
Pozycja członka zarządu wobec rady nadzorczej
Rozliczenie członków rady nadzorczej z pełnienia funkcji
Wyznaczenie i kontrola przez biegłego rewidenta
Potwierzdenia sald - kto podpisuje ? ( zarząd czy główny księgowy )
8. Rozwiązanie, likwidacja spółki z o. o a wniosek o upadłość spółki (jako ochrona zarządu)- Zakres Odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe i handlowe
warunki niezbędne do złożenia wniosku o upadłość,
Uwolnienie się członka zarządu od zarzutu niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości
zakres odpowiedzialnośc członków zarządu
przebieg likwidacji spółki z o. o.
CASE STUDY w trakcie szkolenia
ZAGADNIENIA PORUSZANE PRZEZ UCZESTNIKÓW SZKOLENIA
pytania
przypadki indywidualne
19.00 zakończenie
Cel: Efektywna spółka → wyższa jakość zarządzania
Skuteczne sprawowanie zarządu
Sprawna reprezentacja
Dokumentacja w zakresie kontrolowania i zawierania umów:
nadzór i kontrola
CASUSY i PREZENTACJE
Czy podział kompetencji w zarządzie może mieć wpływ na odpowiedzialność członków organu reprezentacji?
Efektywny nadzór → Wyższa jakosć zarządzania
Dokumentacja zarządu spółki – charakter odpowiedzialności członków zarządu.
zapobieganie i skuteczna obrona w przypadku zatajenia informacji i wykorzystania cudzego błędu/wprowadzenia w błąd prez innych członków zarządu
Najważniejsze obszary zmian w Kodeksie Cywilnym w 2017/2018 roku
.
Nadzór i Kontrola
Konkretna analiza nadzoru i kontroli w spółce kapitałowej- Czyli jak uchronić się przed nieuczciwym członkiem zarządu.
Nowy zakres odpowiedzialności zarządu - nałozony przez nowe prawo restrukturyzacyjne 2016 + własciwy termin zglaszania wniosku o upadlość