31.07.2018

Sędzia Leszek Ciulkin

9.30 Początek

1. Kluczowe warunki i regulacje w zakresie prowadzenia dokumentacji spółki:

• Prowadzenie dokumentacji w świetle Kodeksu spółek handlowych w spółce z o.o.
• Prowadzenie dokumentacji w świetle ustawy o rachunkowości
• podpisywanie dokumentacji
1. uchwały,
1. Uchwały wyrażające zgodę i „opiniujące”
2. Jakie sprawy wymagają uchwał rady nadzorczej?
3. błędy w procesie podejmowania uchwał, redagowanie uchwał
2. potwierdzenia sald,
3. zarządzenia,
4. aneksy, kto podpisuje czy zarząd czy główny księgowy?
• WZA i NWZA.
• Naruszenia wymogów dokumentacji - skutki dla członków organów spółek z o.o
.

2. Uwarunkowania prawne działania spółki

• procedura tworzenia spółki z o.o.
1. wersja tradycyjna oraz elektroniczna
2. niezbędne dokumenty
3. formularze
4. procedura
5. opłaty
• moment powstania spółki, spółka z o.o. w organizacji,
• organy w spółkach kapitałowych i ich obowiązki w związku z zakończeniem roku obrotowego, w tym obowiązku w zakresie sporządzania dokumentacji,
• kapitał zakładowy- zasady tworzenia,
  

3. Umowa spółki/statut spółki:

• umowa spółki, statut, akt założycielski,
• zasady zmiany umowy spółki,
• czy zmiana umowy spółki wymaga do swojej ważności wpisu do KRS (rodzaje wpisów, wpisy konstytutywne, a wpisy deklaratoryjne),
• jednoosobowa spółka z o. o.,
• powstanie jednoosobowej spółki z o. o.,
• uprawnienia jedynego wspólnika,
• konsekwencje pełnienia przez jedynego wspólnika funkcji członka zarządu,
• czynności dokonywane przez jedynego wspólnika ze spółką.

4. Sprawne funkcjonowanie Zarządu w spółce kapitałowej + Mandat

• ustanowienie zarządu jako organu
• skład zarządu i jego wpływ na funkcjonowanie tego organu
1. Zasada indywidualnego działania członków zarządu spółki z o.o.
2. sprawy przekraczające i nieprzekraczające zwykłych spraw spółki w spółce z o.o.


• mandat a kadencja członka zarządu,
• problem uzyskania mandatu i jego wygaśnięcia
• zakres odpowiedzialnośc członków zarządu wynikający ze sprawowania mandatu

→REPREZENTACJA a prowadzenie spraw spółki

• reprezentacja spółki kapitałowej- na podstawie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
• reprezentacja a prowadzenie spraw spółki
• Członek zarządu pełnomocnikiem spółki kapitałowej
• Członek rady nadzorczej pełnomocnikiem spółki kapitałowej

→Prokurent a pełnomocnik

• Prokurent czy pełnomocnik - podobieństwa różnice
• ZASADY UDZIELANIA I ODWOŁYWANIA PROKURY
• którzy przedsiębiorcy mogą ustanowić prokurenta?
• które organy spółki uprawnione są do udzielenia prokury?
• kto i w jakich przypadkach może odwołać prokurę?
• rodzaje prokury: prokura łączna, samodzielna, oddziałowa i mieszana
• ZNACZENIE DLA SPRAWNEGO I EFEKTYWNEGO ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM
• Prokurent a Zarząd, Rada Nadzorcza i Wspólnicy - wzajemne relacje i zasady współpracy
• zalety i wady ustanowienia prokurenta w spółce

5. Zasady zatrudniania członków zarządu , zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami zarządu

1. umowa o pracę,
2. umowa zlecenie,
3. kontrakt menadżerski
4. kto z członkiem zarządu podpisuje umowę o pracę,
5. Czy i jak zatrudnić członka zarządu w spółce z o.o.?
   
6. Jaka podstawa zatrudnienia?
7. Jak i kiedy o wynagrodzeniu zarządu decydują wspólnicy
8. Wynagrodzenie bez umowy
9. Pełnienie funkcji członka zarządu spółki bez wynagrodzenia
10. Rola rady nadzorczej w procesie wyboru formy zatrudnienia dla członków zarządu, ustalania wynagrodzenia oraz innych warunków świadczenia pracy
11. Zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami zarządów innych spółek kapitałowych - czy i kiedy można ? ( konflikt interesów)
12. Powołanie jako źródło stosunku korporacyjnego członka zarządu
13. Koszty usług świadczonych przez członków zarządu na rzecz spółki
14. Zasady odwoływania członków zarządu.

→ ISTOTA KONTRAKTU MENEDŻERSKIEGO

1. czym jest kontrakt menedżerski?
2. organy uprawnione do zawierania kontraktów menedżerskich,
3. w tym problem spółek jednoosobowych
4. korzyści wynikające z kontraktów menedżerskich

→ KONTRAKT MENEDŻERSKI JAKO UMOWA CYWILNOPRAWNA SUI GENERIS

1. autonomia stron w kształtowaniu treści kontraktu
2. problem podporządkowania menedżera
3. podział ryzyka decyzyjnego
4. sposób kształtowania wynagrodzenia

6. Dokumentacja w zakresie kontrolowania i zawierania umów:

7. SPRAWOWANIE NADZORU W SPÓŁCE Z O.O. i S.A

• relacja pomiędzy zarządem a radą nadzorczą i zgromadzeniem wspólników (walnym zgromadzeniem akcjonariuszy) w tym problematyka tzw. wiążących poleceń
• Czy i kiedy Rada Nadzorcza może zawiesić / odwołać członka zarządu lub prezesa zarządu sp. z o.o.
• Kiedy Rada Nadzorcza spółki z o.o., musi zwolnić Prezesa ?
• Rola Rady Nadzorczej i jej poszczegolnych członków w procesach kontroli i nadzoru
• Kontrola przez komisję rewizyjną
• Szczególne Obowiązki rady nadzorczej
• Sprawozdanie rady nadzorczej dla wspólników i akcjonariuszy jako element nadzoru właścicielskiego
• Pozycja członka zarządu wobec rady nadzorczej
• Rozliczenie członków rady nadzorczej z pełnienia funkcji
• Wyznaczenie i kontrola przez biegłego rewidenta
• Potwierzdenia sald - kto podpisuje ? ( zarząd czy główny księgowy )

8. Rozwiązanie, likwidacja spółki z o. o a wniosek o upadłość spółki (jako ochrona zarządu)- Zakres Odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe i handlowe

• warunki niezbędne do złożenia wniosku o upadłość,
• Uwolnienie się członka zarządu od zarzutu niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości
• zakres odpowiedzialnośc członków zarządu
• przebieg likwidacji spółki z o. o.

CASE STUDY w trakcie szkolenia

ZAGADNIENIA PORUSZANE PRZEZ UCZESTNIKÓW SZKOLENIA

1. pytania
2. przypadki indywidualne

19.00 zakończenie