Pliki i formularze


Mandat członka zarządu vs zakres odpowiedzialnośći


→ Bardzo często długość kadencji i okres sprawowania mandatu nie pokrywają się. Co do zasady można wyróżnić dwie sytuacje – pierwszą, w której mandat wygasa przed upływem kadencji (np. odwołanie członka zarządu przed upływem kadencji), oraz drugą, w której mandat wygasa po upływie kadencji. Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być powołany na czas określony lub nieokreślony, na kadencję wspólną lub indywidualną.





Funkcjonowanie członków zarządu sp. z o.o. i SA


→ Funkcja członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to nie tylko szerokie uprawnienia do działania w imieniu spółki, ale także odpowiedzialność za jej nieuregulowane zobowiązania w tym ZUS i US . Dodatkowo Organy podatkowe często ścigają członków zarządu spółek, którzy już dawno przestali pełnić tę funkcję - co wymaga podjęcia okreslonej strategii obrony.






Kontrakt Managerski vs sprawowanie zarządu

 

W przeciwieństwie do stosunku pracy - nie występuje kierownictwo czy podporządkowanie. Jest to związane ze specyfiką zarządu. Daje dużo większą samodzielność i swobodę. To do zatrudnionego menedżera należy wybór sposobu zarządzania przedsiębiorstwem. W tej formie świetnie sprawdzą się osoby dynamiczne, kreatywne i przedsiębiorcze.






Zatrudnianie członka zarządu


→ Samo powołanie w skład zarządu nie oznacza automatycznie nawiązania przez powołanego i spółkę umowy o pracę czy umowy cywilnoprawnej. Wykonywanie czynności związanych z pełnieniem funkcji w zarządzie może być odpłatne lub nieodpłatne. W pierwszym przypadku członek zarządu może być wynagradzany zgodnie z umową o pracę, umową cywilnoprawną bądź w ramach wyłącznie stosunku organizacyjnego.Jaki wpływa na podział kompetencji ma rodzaj zatrudnienia ?








efektywny nadzór → wyższa jakość zarządzania


→Czy rada nadzorcza może zawiesić członka zarządu w pełnieniu przez niego swojej funkcji tylko jeżeli możliwość taką przewidziano w umowie spółki albo na podstawie jakich przesłanek?
→Kiedy Rada Nadzorcza spółki z o.o., choć nie jest przełożonym członka jej zarządu, może go zwolnić ?
→Umowa spółki może również dopuszczać delegowanie przez radę nadzorczą swoich członków do czasowego wykonywania czynności.




ZAPOWIEDŻ SZKOLENIA

GALERIA SZKOLENIA


Efektywne działanie spółki kapitałowej i sprawne funkcjonowanie zarządu
(Dokumentacja, Zatrudnianie,Kontrakt Menedżerski,Podejmowanie uchwał, Nadzór i kontrola )
Efektywny nadzór → Wyższa jakość zarządzania
Skuteczny program sędziego
  • Kontrakt managerski jako efektywna forma sprawowania zarządu.
  • nadzór i kontrola nad spólką - relacje Rady Nadzorczej i Zarządu w sp. z o.o.i S.A
  • Liczba miejsc ograniczona
    » Zapraszamy na najbliższe szkolenie członków zarzadu spółek z o.o. i S.A oraz podmioty planujące zmienić formę prawną


    31.07.2018

    Sędzia Leszek Ciulkin





    Sędzia Sądu Okręgowego. Od 1994 r. orzeka w sprawach gospodarczych.(VII Wydział Gospodarczy). Wykładowca Krajowej Szkoły Sądownictwa i Prokuratury z zakresu postępowania rejestrowego, zagadnień dotyczących spółek, elementów procedury cywilnej, Współautor komentarza „Krajowy Rejestr Sądowy i postępowanie rejestrowe". W latach 1999 – 2002 i roku 2007 brał udział w pracach zespołu problemowego postępowania upadłościowego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego.



    Założenie 1. SPRAWNE FUNKCJONOWANIE ZARZĄDU W SPÓŁCE KAPITAŁOWEJ
    Kiedy wygasa mandat członka zarządu ?
    Zakres odpowiedzialności członków zarządu

    Założenie 2.- Jak zatrudnić członka zarządu w spółce z o.o.- ISTOTA KONTRAKTU MENEDŻERSKIEGO
    a)Jak podstawa zatrudnienia ma wpływa na podział kompetencji ?
    b)
    Jak i kiedy o wynagrodzeniu zarządu decydują wspólnicy
    c)Wynagrodzenie bez umowy
    d) Pełnienie funkcji członka zarządu spółki bez wynagrodzenia
    e)Koszty usług świadczonych przez członków zarządu na rzecz spółki

    Założenie 3.- EFEKTYWNY NADZÓR » Wyższa jakosć zarządzania. SPRAWOWANIE NADZORU W SPÓŁCE Z OO I SA relacja pomiędzy zarządem a radą nadzorczą i zgromadzeniem wspólników (walnym zgromadzeniem akcjonariuszy)

    9.30 Początek

    1. Kluczowe warunki i regulacje w zakresie prowadzenia dokumentacji spółki:

    • Prowadzenie dokumentacji w świetle Kodeksu spółek handlowych w spółce z o.o.
    • Prowadzenie dokumentacji w świetle ustawy o rachunkowości
    • podpisywanie dokumentacji
      1. uchwały,
        1. Uchwały wyrażające zgodę i „opiniujące”
        2. Jakie sprawy wymagają uchwał rady nadzorczej?
        3. błędy w procesie podejmowania uchwał, redagowanie uchwał
      2. potwierdzenia sald,
      3. zarządzenia,
      4. aneksy, kto podpisuje czy zarząd czy główny księgowy?
    • WZA i NWZA.
    • Naruszenia wymogów dokumentacji - skutki dla członków organów spółek z o.o
    • .

    2. Uwarunkowania prawne działania spółki

    • procedura tworzenia spółki z o.o.
      1. wersja tradycyjna oraz elektroniczna
      2. niezbędne dokumenty
      3. formularze
      4. procedura
      5. opłaty
    • moment powstania spółki, spółka z o.o. w organizacji,
    • organy w spółkach kapitałowych i ich obowiązki w związku z zakończeniem roku obrotowego, w tym obowiązku w zakresie sporządzania dokumentacji,
    • kapitał zakładowy- zasady tworzenia,

    3. Umowa spółki/statut spółki:

    • umowa spółki, statut, akt założycielski,
    • zasady zmiany umowy spółki,
    • czy zmiana umowy spółki wymaga do swojej ważności wpisu do KRS (rodzaje wpisów, wpisy konstytutywne, a wpisy deklaratoryjne),
    • jednoosobowa spółka z o. o.,
    • powstanie jednoosobowej spółki z o. o.,
    • uprawnienia jedynego wspólnika,
    • konsekwencje pełnienia przez jedynego wspólnika funkcji członka zarządu,
    • czynności dokonywane przez jedynego wspólnika ze spółką.

    4. Sprawne funkcjonowanie Zarządu w spółce kapitałowej + Mandat

    • ustanowienie zarządu jako organu
    • skład zarządu i jego wpływ na funkcjonowanie tego organu
      1. Zasada indywidualnego działania członków zarządu spółki z o.o.
      2. sprawy przekraczające i nieprzekraczające zwykłych spraw spółki w spółce z o.o.

    • mandat a kadencja członka zarządu,
    • problem uzyskania mandatu i jego wygaśnięcia
    • zakres odpowiedzialnośc członków zarządu wynikający ze sprawowania mandatu

    ! Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być powołany na czas określony lub nieokreślony, na kadencję wspólną lub indywidualną. Jakie są szczegółowe zasady liczenia czasu trwania kadencji i mandatu członka zarządu?

    →REPREZENTACJA a prowadzenie spraw spółki

    • reprezentacja spółki kapitałowej- na podstawie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
      • reprezentacja a prowadzenie spraw spółki
      • Członek zarządu pełnomocnikiem spółki kapitałowej
      • Członek rady nadzorczej pełnomocnikiem spółki kapitałowej

      →Prokurent a pełnomocnik

    • Prokurent czy pełnomocnik - podobieństwa różnice
    • ZASADY UDZIELANIA I ODWOŁYWANIA PROKURY
    • którzy przedsiębiorcy mogą ustanowić prokurenta?
    • które organy spółki uprawnione są do udzielenia prokury?
    • kto i w jakich przypadkach może odwołać prokurę?
    • rodzaje prokury: prokura łączna, samodzielna, oddziałowa i mieszana
    • ZNACZENIE DLA SPRAWNEGO I EFEKTYWNEGO ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM
    • Prokurent a Zarząd, Rada Nadzorcza i Wspólnicy - wzajemne relacje i zasady współpracy
    • zalety i wady ustanowienia prokurenta w spółce

    5. Zasady zatrudniania członków zarządu , zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami zarządu

    1. umowa o pracę,
    2. umowa zlecenie,
    3. kontrakt menadżerski
    4. kto z członkiem zarządu podpisuje umowę o pracę,
    5. Czy i jak zatrudnić członka zarządu w spółce z o.o.?
    6. Jaka podstawa zatrudnienia?
    7. Jak i kiedy o wynagrodzeniu zarządu decydują wspólnicy
    8. Wynagrodzenie bez umowy
    9. Pełnienie funkcji członka zarządu spółki bez wynagrodzenia
    10. Rola rady nadzorczej w procesie wyboru formy zatrudnienia dla członków zarządu, ustalania wynagrodzenia oraz innych warunków świadczenia pracy
    11. Zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami zarządów innych spółek kapitałowych - czy i kiedy można ? ( konflikt interesów)
    12. Powołanie jako źródło stosunku korporacyjnego członka zarządu
    13. Koszty usług świadczonych przez członków zarządu na rzecz spółki
    14. Zasady odwoływania członków zarządu.

    ! Kontrakt managerski (kontrakt manegerski, menedżerski lub menadżerski) jest umową o prace lecz umową cywilno – prawną. Oznacza to, że Kodeks Pracy nie ma tu zastosowania, a w sprawach spornych nie rozstrzyga sąd pracy. We wszystkich sprawach, które nie zostaną dokładnie opisane w umowie zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego – dlatego też tak ważne jest, by obie strony zatrudnienie na kontrakt dobrze przemyślały i zabezpieczyły w umowie swoje interesy.

    → ISTOTA KONTRAKTU MENEDŻERSKIEGO

    1. czym jest kontrakt menedżerski?
    2. organy uprawnione do zawierania kontraktów menedżerskich,
    3. w tym problem spółek jednoosobowych
    4. korzyści wynikające z kontraktów menedżerskich

    → KONTRAKT MENEDŻERSKI JAKO UMOWA CYWILNOPRAWNA SUI GENERIS

    1. autonomia stron w kształtowaniu treści kontraktu
    2. problem podporządkowania menedżera
    3. podział ryzyka decyzyjnego
    4. sposób kształtowania wynagrodzenia

    6. Dokumentacja w zakresie kontrolowania i zawierania umów:

  • kluczowe warunki i regulacje w zakresie dokumentacji spółki
  • 7. SPRAWOWANIE NADZORU W SPÓŁCE Z O.O. i S.A

    ! Rada nadzorcza spółki z o.o., choć nie jest przełożonym członka jej zarządu, może go zwolnić. W tym celu musi jednak odwołać go z funkcji i rozwiązać z nim umowę na mocy jednej uchwały.

    • relacja pomiędzy zarządem a radą nadzorczą i zgromadzeniem wspólników (walnym zgromadzeniem akcjonariuszy) w tym problematyka tzw. wiążących poleceń
    • Czy i kiedy Rada Nadzorcza może zawiesić / odwołać członka zarządu lub prezesa zarządu sp. z o.o.
    • Kiedy Rada Nadzorcza spółki z o.o., musi zwolnić Prezesa ?
    • Rola Rady Nadzorczej i jej poszczegolnych członków w procesach kontroli i nadzoru
    • Kontrola przez komisję rewizyjną
    • Szczególne Obowiązki rady nadzorczej
    • Sprawozdanie rady nadzorczej dla wspólników i akcjonariuszy jako element nadzoru właścicielskiego
    • Pozycja członka zarządu wobec rady nadzorczej
    • Rozliczenie członków rady nadzorczej z pełnienia funkcji
    • Wyznaczenie i kontrola przez biegłego rewidenta
    • Potwierzdenia sald - kto podpisuje ? ( zarząd czy główny księgowy )

    8. Rozwiązanie, likwidacja spółki z o. o a wniosek o upadłość spółki (jako ochrona zarządu)- Zakres Odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe i handlowe

    • warunki niezbędne do złożenia wniosku o upadłość,
    • Uwolnienie się członka zarządu od zarzutu niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości
    • zakres odpowiedzialnośc członków zarządu
    • przebieg likwidacji spółki z o. o.


    CASE STUDY w trakcie szkolenia


    ZAGADNIENIA PORUSZANE PRZEZ UCZESTNIKÓW SZKOLENIA

    1. pytania
    2. przypadki indywidualne


    19.00 zakończenie

    • Cel: Efektywna spółka → wyższa jakość zarządzania
      Skuteczne sprawowanie zarządu
      Sprawna reprezentacja






      Dokumentacja w zakresie kontrolowania i zawierania umów:
      nadzór i kontrola

    • CASUSY i PREZENTACJE
      Czy podział kompetencji w zarządzie może mieć wpływ na odpowiedzialność członków organu reprezentacji?
      Efektywny nadzór → Wyższa jakosć zarządzania






      Dokumentacja zarządu spółki – charakter odpowiedzialności członków zarządu.
      zapobieganie i skuteczna obrona w przypadku zatajenia informacji i wykorzystania cudzego błędu/wprowadzenia w błąd prez innych członków zarządu

    • Najważniejsze obszary zmian w Kodeksie Cywilnym w 2017/2018 roku


      .

    • Nadzór i Kontrola


      Konkretna analiza nadzoru i kontroli w spółce kapitałowej- Czyli jak uchronić się przed nieuczciwym członkiem zarządu.

      Nowy zakres odpowiedzialności zarządu - nałozony przez nowe prawo restrukturyzacyjne 2016 + własciwy termin zglaszania wniosku o upadlość
    • Share